Komla, 46 ans, associé d’une SARL de transport à Lomé :
« J’ai trouvé un acheteur pour mes parts, mais mes deux associés traînent des pieds. Peuvent-ils bloquer la vente, et combien vais-je payer d’impôts ? »
Vous voulez vendre vos parts, ou au contraire en racheter. Avant de signer, une question s’impose : comment réussir une cession de parts sociales au Togo sans que la vente soit annulée, et sans mauvaise surprise fiscale ? La réponse tient dans quelques articles du droit OHADA et du Code général des impôts.
Rassurez-vous : la procédure reste accessible, même sans notaire. Cependant, chaque étape compte. En effet, une cession qui saute une formalité peut être déclarée nulle, ou rester sans effet face à la société. Voici, étape par étape, ce que la loi impose à votre SARL.
Cession de parts sociales au Togo : trois situations, trois régimes
Commençons par le principe. Au Togo, le droit des sociétés relève de l’Acte uniforme OHADA, qui s’applique directement. Or ce texte pose une règle simple : vos parts de SARL peuvent être vendues.
« Les parts sociales sont cessibles. »
Source : Article 57, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Toutefois, la liberté dépend de l’acheteur. En effet, la loi distingue trois cas. Vous vendez à un associé ou à un proche. Vous vendez à une personne extérieure. Ou bien les parts passent à vos héritiers après un décès.
| Situation | Qui décide ? | Délai légal | Texte |
|---|---|---|---|
| Vente à un associé, un conjoint, un parent ou un enfant | Personne : libre, sauf clause des statuts | Aucun | Art. 318 |
| Vente à une personne extérieure | Les associés non cédants (agrément) | 3 mois pour répondre | Art. 319 et 320 |
| Décès d’un associé | Selon les statuts (agrément possible) | Pas plus long que l’art. 319 | Art. 321 |
Ainsi, la première question à vous poser reste simple : à qui vendez-vous ? La réponse fixe toute la suite.
Vendre à un associé ou à un proche : en principe libre
Bonne nouvelle d’abord. Entre associés, la vente reste libre par défaut. De même, vous pouvez céder vos parts à votre conjoint, à vos parents ou à vos enfants sans demander l’avis de quiconque.
« Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés. À défaut, la transmission des parts entre associés est libre. »
Source : Article 318, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Attention cependant au mot « à défaut ». En effet, vos statuts peuvent poser leurs propres règles : un agrément même entre associés, un droit de préférence, une majorité renforcée. Dans ce cas, ces clauses l’emportent.
Attention, piège : la loi frappe de nullité toute cession faite en violation de ces clauses statutaires (article 318, dernier alinéa). Avant de signer, relisez donc vos statuts, ligne par ligne, à la rubrique « cession de parts ».
Vendre à une personne extérieure : l’agrément des associés
Le cas de Komla est le plus fréquent. Il veut vendre à un tiers, étranger à la société. Ici, la loi protège les associés qui restent : ils n’ont pas à subir un nouveau partenaire qu’ils n’ont pas choisi.
La règle des trois quarts
Là encore, vos statuts peuvent prévoir leurs propres conditions. Mais s’ils ne disent rien, la loi fixe un double seuil.
« (…) la transmission n’est possible qu’avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l’associé cédant (…). »
Source : Article 319, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Le même article impose au vendeur de notifier son projet à la société et à chacun des autres associés. Concrètement, l’agrément exige deux conditions à la fois. D’une part, la majorité des autres associés, comptés par tête. D’autre part, ces associés doivent détenir les trois quarts des parts, sans compter celles du vendeur. Par conséquent, vos propres parts ne votent pas sur votre vente.
Prenons un exemple. Komla détient 40 parts sur 100. Ses deux associés détiennent 40 et 20 parts, soit 60 parts hors vendeur. Les trois quarts de 60 donnent 45 parts. L’associé à 40 parts ne suffit donc pas seul : il faut aussi l’accord de celui qui en détient 20.
Le silence vaut accord après trois mois
Vos associés font traîner ? La loi a prévu ce cas. En effet, elle fixe un délai au-delà duquel le silence compte comme un oui.
« Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière notification, le consentement à la cession est réputé acquis. »
Source : Article 319, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
D’où l’importance de notifier votre projet par écrit, à la société et à chaque associé. Ainsi, vous pourrez prouver la date de départ du délai.
En cas de refus, les associés doivent racheter
Et si les associés disent non ? Ils ne peuvent pas vous enfermer dans la société. En effet, le refus les oblige à racheter vos parts.
Selon l’article 319, ils disposent de trois mois après la notification du refus pour acquérir vos parts. À défaut d’accord sur le prix, un expert nommé par le juge le fixe. De plus, le juge peut prolonger ce délai une seule fois, sans dépasser 120 jours. Dans ce cas, les sommes dues portent intérêt au taux légal, fixé à 5,3637 % pour 2026 dans les pays de l’UMOA.
La société peut aussi, avec votre accord, racheter elle-même vos parts en réduisant son capital. Enfin, si aucune de ces solutions n’aboutit dans les délais, vous reprenez votre liberté.
« (…) l’associé cédant peut librement réaliser la cession initialement prévue ou, s’il le juge préférable, renoncer à la cession et conserver ses parts. »
Source : Article 320, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Vos associés bloquent la vente de vos parts ? Décrivez-nous votre situation, notre équipe vous oriente gratuitement. Posez votre question sur WhatsApp.
Les étapes d’une cession de parts sociales, de l’acte au RCCM
Une fois l’acheteur trouvé et l’agrément obtenu, place aux formalités. Bonne nouvelle : la loi n’exige pas de notaire. Un acte écrit suffit, y compris un acte sous seing privé signé par les deux parties.
« La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit. »
Source : Article 317, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
La marche à suivre en cinq étapes
Cependant, l’écrit ne suffit pas à rendre la vente efficace. En effet, l’article 317 ajoute deux niveaux d’opposabilité. Voici la marche à suivre.
- Rédiger et signer l’acte de cession : identité des parties, nombre de parts, prix, date. Prévoyez aussi la retenue de l’impôt sur la plus-value (voir plus bas).
- Informer la société : la cession devient opposable à la société par l’une de trois formalités. Il s’agit de la signification par huissier ou d’une notification avec preuve de réception, de l’acceptation de la société dans un acte authentique, ou du dépôt d’un original au siège contre une attestation du gérant.
- Enregistrer l’acte aux impôts dans les trois mois de sa date (articles 368 et 375 du Code général des impôts).
- Modifier les statuts : la répartition des parts change, donc les statuts aussi. Cette modification relève des décisions extraordinaires, votées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital (article 358).
- Mettre à jour le RCCM dans les trente jours de la modification, au Centre de formalités des entreprises.
« La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de l’une des formalités ci-dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier. »
Source : Article 317, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Le délai de trente jours pour le RCCM
Pour le RCCM, le délai vient de l’Acte uniforme sur le droit commercial général. Celui-ci impose à toute société de signaler ses modifications « dans les trente jours » (article 52). Par ailleurs, cette mise à jour s’inscrit dans les obligations de conformité de toute entreprise au Togo.
Au CFE, en pratique (fiche officielle consultée le 5 octobre 2026) : la mise à jour pour une cession de parts coûte 24 125 FCFA pour les nationaux et ressortissants de la CEDEAO, et 29 125 FCFA pour les autres étrangers. Le délai moyen annoncé est de 48 heures.
Le dossier comprend notamment le questionnaire de modification, le procès-verbal de modification, les statuts mis à jour, l’acte de cession, les pièces d’identité des associés et la carte unique de création d’entreprise.
Faut-il publier un avis dans un journal d’annonces légales ? La loi l’exige lorsqu’une modification rend caduque une mention de l’avis de constitution (articles 262 et 263). Or, dans une SARL, ce premier avis ne cite pas les associés, mais il cite les dirigeants. Si la cession s’accompagne d’un changement de gérant, l’avis devient donc obligatoire. Pour une cession seule, le texte reste moins clair : renseignez-vous auprès du CFE, qui publie ces annonces en pratique.
Ce que coûte une cession de parts sociales : impôts et droits
Parlons argent, car c’est souvent là que naissent les mauvaises surprises. Une cession entraîne deux prélèvements distincts : un droit d’enregistrement et une taxe sur la plus-value.
Le droit d’enregistrement de 1 %
D’abord, l’acte de cession supporte un droit d’enregistrement. Son taux reste modeste.
« Sont également soumis à un droit de 1% : (…) les cessions de parts sociales, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires ou cession de parts d’intérêts dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions qu’elles soient partielles ou totales (…). »
Source : Article 438, Code général des impôts 2025
Qui paie ce droit ? Sauf clause contraire dans l’acte, c’est l’acheteur, en tant que nouveau propriétaire (article 471 du Livre des procédures fiscales). Rien ne vous empêche toutefois de répartir ce coût autrement dans le contrat.
La taxe de 7 % sur la plus-value
Ensuite, si vous revendez plus cher que vous n’avez acheté, l’État taxe votre gain. En effet, le Code général des impôts vise expressément les parts de sociétés immatriculées au Togo (article 82).
« Le taux de la taxe est fixé à : 7% en ce qui concerne les cessions d’immeubles ou de droits immobiliers et d’actions ou de parts sociales (…). »
Source : Article 90, Code général des impôts 2025
Deux règles adoucissent la note. D’une part, la plus-value se calcule sur la différence entre le prix de vente et le prix d’achat (article 88). D’autre part, elle baisse de 10 % si vous avez détenu vos parts plus de deux ans. À l’inverse, avant deux ans, elle reste entièrement taxable (article 84).
Le vendeur la doit, l’acheteur la retient
Voici le point que beaucoup ignorent. La taxe reste à la charge du vendeur, « nonobstant toute disposition contraire ». Pourtant, c’est l’acheteur qui doit la prélever sur le prix et la verser au fisc.
« Les plus-values de cession à titre onéreux de biens immeubles et d’actions ou de parts sociales font l’objet d’une retenue à la source par le cessionnaire. »
Source : Article 48, Livre des procédures fiscales
L’acheteur verse cette retenue dans le mois qui suit celui du paiement. Surtout, les deux parties en répondent solidairement face à l’administration. En outre, l’attestation de paiement sera requise lors des formalités. Par conséquent, écrivez noir sur blanc dans l’acte que l’acheteur retient la taxe sur le prix.
Exemple chiffré : combien paie Komla ?
Exemple chiffré : Komla a acheté ses 40 parts 1 000 000 FCFA en 2021. Il les revend 3 000 000 FCFA en 2026.
- Plus-value brute : 3 000 000 – 1 000 000 = 2 000 000 FCFA.
- Réduction de 10 % (parts détenues plus de deux ans) : 1 800 000 FCFA taxables.
- Taxe sur la plus-value à 7 % : 126 000 FCFA, retenus par l’acheteur sur le prix.
- Droit d’enregistrement à 1 % : 30 000 FCFA, payés par l’acheteur sauf clause contraire.
Deux exceptions à connaître
Un cas à part : lorsque le vendeur est lui-même une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la plus-value ne s’applique pas (article 84). Son gain entre alors dans son bénéfice imposable. Pour la fiscalité courante de votre société, consultez notre guide des impôts d’une entreprise au Togo en 2026.
Le saviez-vous ? En 2026, une entreprise en difficulté qui se restructure peut obtenir, sur agrément du ministre chargé des finances, une exonération des droits d’enregistrement sur les cessions de titres sociaux (article 11 de la loi de finances 2026). Ce régime dérogatoire vise les sociétés en conciliation, en règlement préventif ou tenues de reconstituer leurs capitaux propres.
Cas particuliers : associé unique, décès, vente depuis l’étranger
Certaines situations sortent du schéma classique. Voici les plus fréquentes.
Vous êtes l’associé unique
Dans une SARL unipersonnelle, l’agrément n’a pas d’objet : aucun autre associé ne peut s’opposer. Vous vendez donc librement, mais l’écrit, l’enregistrement, la mise à jour des statuts et du RCCM restent obligatoires. Si vous hésitez encore sur la forme, comparez la SASU et la SARL unipersonnelle.
Un associé décède
Les parts entrent dans la succession. Cependant, les statuts peuvent exiger que les héritiers soient agréés avant de devenir associés (article 321). Dans ce cas, les délais ne peuvent pas dépasser ceux de l’agrément classique. Pour le reste, suivez notre guide complet de la succession au Togo.
Vous vivez à l’étranger
Vous pouvez céder vos parts sans revenir à Lomé. En effet, le Code civil permet de confier ce pouvoir à un mandataire.
« Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom. »
Source : Article 1984, Code civil applicable au Togo
Rédigez donc une procuration précise : nombre de parts, prix minimum, pouvoir de signer l’acte et d’accomplir les formalités. Ainsi, votre mandataire ne pourra pas aller au-delà de ce que vous avez décidé.
Enfin, un désaccord entre associés n’aboutit pas forcément au tribunal. Pensez à la médiation et à l’arbitrage OHADA, souvent plus rapides.
FAQ : questions fréquentes sur la cession de parts sociales au Togo
Faut-il passer chez un notaire pour céder ses parts de SARL ?
Non. La loi exige seulement un écrit, et un acte sous seing privé suffit. L’acte notarié reste possible, notamment si la société accepte la cession dans un acte authentique. Dans tous les cas, l’acte doit ensuite être enregistré aux impôts dans les trois mois.
Le gérant peut-il refuser seul la vente de mes parts ?
Non. L’agrément d’un acheteur extérieur relève des associés non cédants, à la majorité représentant les trois quarts des parts. Le gérant ne décide pas à leur place. En outre, sans réponse dans les trois mois, l’accord est réputé acquis.
Que se passe-t-il si je vends sans l’agrément des associés ?
La vente encourt la nullité. En effet, l’Acte uniforme déclare nulle toute cession faite en violation des statuts ou, à défaut, de la procédure d’agrément. Le risque pèse surtout sur l’acheteur, qui pourrait perdre les parts payées.
Combien de temps dure une cession à une personne extérieure ?
Sans opposition, comptez jusqu’à trois mois d’attente de la réponse des associés. En cas de refus, s’ajoutent trois mois pour le rachat, prolongeables une fois de 120 jours au plus par le juge. Ensuite, les formalités fiscales et le RCCM prennent quelques semaines.
Le prix de cession est-il libre ?
Oui, vous fixez librement le prix avec l’acheteur. Un expert n’intervient qu’en cas de refus d’agrément, si les associés qui rachètent ne s’accordent pas avec vous. Retenez cependant que la taxe de 7 % se calcule sur le gain réel déclaré dans l’acte.
Ce qu’il faut retenir
- À qui vendez-vous ? Entre associés et en famille, la cession est libre sauf clause des statuts. Pour un tiers, l’agrément des trois quarts s’impose par défaut.
- Les formalités conditionnent l’efficacité : acte écrit, information de la société, enregistrement sous trois mois, statuts modifiés et RCCM mis à jour sous trente jours.
- Prévoyez le coût : 1 % de droit d’enregistrement et 7 % de taxe sur la plus-value, retenue par l’acheteur sur le prix.
En somme, une cession de parts sociales au Togo réussie se prépare en amont. Lisez vos statuts, notifiez par écrit, puis chiffrez l’impôt avant de signer. Vous protégerez ainsi à la fois votre prix et la validité de la vente.
Et vous, avez-vous déjà cédé ou racheté des parts de SARL ? Partagez votre expérience en commentaire.
Sources
- Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE (2014) : Article 57 (cessibilité des parts), Articles 262 et 263 (avis légaux), Articles 317 à 322 (cession, agrément, décès, nantissement), Articles 357 et 358 (modification des statuts).
- Acte uniforme OHADA portant sur le droit commercial général : Article 52 (modification de l’inscription au RCCM dans les trente jours).
- Code général des impôts et Livre des procédures fiscales 2025 (PDF officiel OTR) : CGI Articles 82 à 84, 88 et 90 (taxe sur les plus-values), 368 et 375 (délais d’enregistrement), 438 (droit de 1 %) ; LPF Articles 46 et 48 (paiement et retenue de la taxe), 471 (charge des droits).
- Loi de finances 2026 : Article 11 (régime dérogatoire des entreprises en difficulté).
- Code civil applicable au Togo : Article 1984 (mandat ou procuration).
- BCEAO : taux d’intérêt légal des pays de l’UMOA : taux de 5,3637 % pour l’année 2026.
- CFE Togo : démarches pour une modification de personne morale (PDF) : dossier, frais de 24 125 / 29 125 FCFA et délai de 48 heures, fiche consultée le 5 octobre 2026.
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