Koffi, 34 ans, consultant informatique à Lomé :
« Je veux créer ma société seul, mais on me parle de SASU, de SARL unipersonnelle… Laquelle choisir sans me tromper ni payer plus d’impôts ? »
Vous lancez votre activité en solo et cette question vous bloque. En effet, choisir entre une SASU ou SARL au Togo ressemble à un casse-tête que l’on croit réservé aux experts. Pourtant, la décision tient à trois critères concrets, loin des idées reçues qu’on lit partout.
Rassurez-vous : les deux formes protègent votre patrimoine personnel de la même façon. De plus, elles coûtent presque le même prix à la création. La vraie différence se joue ailleurs, sur la souplesse de gouvernance et votre ambition de croissance. Voici, point par point, comment trancher.
SASU ou SARL : deux façons d’entreprendre seul au Togo
Commençons par les définitions. Ces deux sociétés relèvent du droit OHADA, que le Togo applique directement. En effet, chacune permet à une seule personne de créer une société à responsabilité limitée.
La SARL unipersonnelle (souvent notée SARLU) désigne une société à responsabilité limitée qui ne compte qu’un associé. Des parts sociales représentent ses droits.
« La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports (…). Elle peut être instituée par une personne physique ou morale. »
Source : Article 309, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
La SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) suit la même logique de responsabilité limitée. Toutefois, elle repose sur des actions, et ses statuts organisent très librement son fonctionnement.
« La société par actions simplifiée est une société instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient librement l’organisation et le fonctionnement de la société (…). Lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée associé unique. »
Source : Article 853-1, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Concrètement, dans les deux cas, vous restez seul maître à bord. Par ailleurs, vos biens personnels échappent aux créanciers de la société : en cas de dettes, vous ne risquez que votre apport. C’est d’ailleurs le premier avantage face à l’entreprise individuelle, où votre patrimoine se confond avec celui de l’activité.
Le mythe du capital minimum : au Togo, les deux formes restent libres
Voici la première idée reçue à corriger. Beaucoup de sites, souvent français, affirment qu’une SARL réclame 1 000 000 FCFA de capital minimum. Or cette règle ne concerne pas le Togo.
En effet, l’Acte uniforme OHADA pose ce plancher d’un million « sauf dispositions nationales contraires ». Et le Togo a justement saisi cette faculté. Depuis fin 2017, la loi n’exige plus aucun capital minimum pour une SARL.
Le saviez-vous ? Le décret n° 2017-142/PR du 20 décembre 2017 a supprimé le capital social minimum des SARL au Togo. Désormais, l’associé fixe librement le montant dans les statuts, parfois à seulement 10 000 ou 100 000 FCFA.
Du côté de la SASU, le principe reste identique. En effet, l’Acte uniforme laisse l’associé décider seul du capital.
« Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixé par les statuts. »
Source : Article 853-5, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Par conséquent, le capital ne départage pas les deux formes au Togo. Ainsi, ne laissez personne vous vendre une SASU sous prétexte qu’elle « éviterait » un capital minimum : ce minimum n’existe déjà plus pour la SARL.
Parts sociales ou actions : ce qui change vraiment pour vous
Voilà la première vraie différence. Une SARL se divise en parts sociales, une SASU en actions. Cette distinction technique produit des effets concrets le jour où vous vendez ou accueillez un partenaire.
Céder ses parts de SARL : un formalisme strict
Dans une SARL, la cession de parts obéit à des règles précises. En effet, la loi impose un écrit, puis des formalités pour rendre la vente opposable à la société.
« La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit. Elle n’est rendue opposable à la société qu’après l’accomplissement de l’une des formalités suivantes (…). »
Source : Article 317, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Surtout, pour vendre un jour à un tiers extérieur, la loi réclame par défaut un agrément. Notamment, l’article 319 exige l’accord de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts. Tant que vous restez seul, cette contrainte dort. En revanche, dès qu’un associé entre, elle s’active.
Céder ses actions de SASU : plus de souplesse
Dans une SASU, les actions circulent bien plus librement. En effet, vos statuts fixent eux-mêmes les conditions de cession. Cette souplesse explique pourquoi les investisseurs préfèrent souvent la forme par actions, plus proche d’une société de capitaux comme la SA.
À retenir sur les titres :
- SARL (parts sociales) : idéale pour un projet familial ou une activité stable que vous comptez conserver.
- SASU (actions) : plus adaptée si vous prévoyez de lever des fonds, d’ouvrir le capital ou de revendre à terme.
Gérant ou président : diriger et faire évoluer sa société
La deuxième vraie différence porte sur la direction. Un gérant dirige la SARL, un président dirige la SASU. Derrière ces titres se cache une différence de philosophie.
Dans la SARL, l’Acte uniforme encadre précisément les pouvoirs du gérant et le fonctionnement de la société. Ce cadre rassure, car la loi prévoit presque tout. Cependant, il laisse peu de place à la personnalisation.
Dans la SASU, au contraire, vos statuts fixent les règles du jeu. En effet, la liberté statutaire constitue la marque de fabrique de cette forme.
« Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. »
Source : Articles 853-7 et 853-8, Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales
Autrement dit, la SASU vous laisse inventer votre gouvernance : organes sur mesure, conditions de vote, clauses d’entrée d’un futur associé. Ainsi, elle séduit les projets ambitieux qui veulent grandir. En revanche, cette liberté réclame des statuts bien rédigés, idéalement avec l’aide d’un professionnel.
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Impôts et CNSS : pourquoi la forme ne change presque rien
Voici la deuxième idée reçue, la plus coûteuse. Sur internet, on lit que la SASU serait « fiscalement plus avantageuse » ou que le président deviendrait « assimilé salarié ». Attention : ces affirmations viennent du droit français et n’ont aucune valeur au Togo.
Attention, piège : les notions françaises de « gérant TNS », de « président assimilé salarié » ou de « 82 % de charges sociales » n’existent pas en droit togolais. Ne fondez jamais votre choix sur un article rédigé pour la France.
Le même impôt sur les sociétés pour les deux formes
Au Togo, la réalité reste simple. La SARL comme la SASU constituent des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux ne bouge pas d’une forme à l’autre.
« Le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 27 % du bénéfice imposable. »
Source : Article 113, Code général des impôts 2025
De même, les deux formes supportent le même minimum forfaitaire en cas de déficit. En effet, il représente 1 % du chiffre d’affaires hors TVA (article 120 du Code général des impôts). Vous ne gagnez donc rien fiscalement en choisissant l’une plutôt que l’autre. Pour approfondir, consultez notre guide sur les impôts d’une entreprise au Togo.
Votre rémunération de dirigeant
Et votre rémunération de dirigeant ? Là encore, les deux formes se rejoignent. Notamment, vous déduisez votre rémunération d’associé unique du bénéfice de la société, puis vous la déclarez à l’impôt sur le revenu à votre nom.
« (…) les traitements et toutes autres rémunérations alloués aux associés gérants majoritaires, à l’associé unique personne physique (…) sont (…) admis en déduction du bénéfice de la société (…) à la condition que ces rémunérations correspondent à un travail effectif et ne soient pas excessives. »
Source : Article 111, Code général des impôts 2025
Sur le plan social enfin, aucune règle togolaise ne distingue le gérant de SARL du président de SASU. En effet, votre statut réel, salarié ou indépendant, commande votre affiliation à la CNSS, et non la forme de votre société. Ainsi, un dirigeant qui crée sa société sans employer de salarié s’immatricule comme travailleur indépendant (article 8 du Code de sécurité sociale).
Coûts, formalités CFE et commissaire aux comptes
Passons à la pratique. Vous créez votre société au Centre de formalités des entreprises (CFE), en ligne depuis 2022. En effet, la procédure se déroule presque entièrement en ligne, et rapidement.
Pour une SARL, comptez environ 29 250 FCFA de frais CFE. À l’issue, vous recevez votre numéro RCCM et votre NIF. La SASU emprunte un circuit comparable, pour un coût du même ordre. Pour le détail complet, suivez notre guide sur la création d’entreprise au Togo étape par étape.
Un point mérite votre attention : le commissaire aux comptes. Dans une SASU, vous devez en nommer un au-delà de certains seuils de taille (article 853-13). De plus, la liberté statutaire de la SASU allonge souvent la rédaction des statuts, donc parfois la facture chez le notaire ou le conseil.
| Critère | SARL unipersonnelle | SASU |
|---|---|---|
| Capital minimum | Libre (aucun minimum depuis 2017) | Libre (fixé par les statuts) |
| Titres | Parts sociales | Actions |
| Dirigeant | Gérant | Président |
| Fonctionnement | Encadré par la loi | Fixé librement par les statuts |
| Cession à un tiers | Agrément des 3/4 par défaut | Libre, sauf clause statutaire |
| Impôt sur les sociétés | 27 % | 27 % |
| Idéale pour | Projet stable ou familial | Projet à faire grandir, levée de fonds |
En résumé, choisissez la SARL unipersonnelle pour un cadre simple et éprouvé, sur une activité que vous pilotez seul. À l’inverse, préférez la SASU si vous visez la croissance, l’entrée d’investisseurs ou une organisation sur mesure. D’ailleurs, si votre projet touche à l’immobilier, découvrez aussi comment une société achète un terrain au Togo.
FAQ : questions fréquentes sur le choix entre SASU ou SARL au Togo
Faut-il un capital minimum pour créer une SARL ou une SASU au Togo ?
Non. Depuis le décret de 2017, la SARL ne réclame plus aucun capital minimum au Togo. La SASU laisse également l’associé fixer librement le capital dans les statuts. Vous pouvez donc démarrer avec un capital modeste.
La SASU paie-t-elle moins d’impôts que la SARL au Togo ?
Non. Les deux formes constituent des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 27 %. Elles supportent aussi le même minimum forfaitaire de 1 % du chiffre d’affaires. La forme juridique ne modifie donc pas votre fiscalité.
Puis-je transformer ma SARL unipersonnelle en SASU plus tard ?
Oui, vous pouvez transformer votre société en cours de vie. Toutefois, cette opération suppose de modifier les statuts et de respecter des formalités précises. Il reste prudent de vous faire accompagner par un professionnel du droit.
Quelle forme choisir pour lever des fonds ou faire entrer un associé ?
La SASU convient généralement mieux. En effet, ses actions se cèdent plus librement et ses statuts organisent l’entrée d’investisseurs. La SARL, avec son agrément des trois quarts, sert mieux un projet stable.
Le dirigeant doit-il obligatoirement cotiser à la CNSS ?
Tout dépend de votre statut réel, et non de la forme sociale. Un dirigeant qui crée sa société sans salarié s’immatricule comme travailleur indépendant. La distinction française entre gérant et président assimilé salarié ne s’applique pas au Togo.
Ce qu’il faut retenir
- Capital et impôts identiques : au Togo, ni le capital minimum ni l’IS à 27 % ne départagent la SASU et la SARL unipersonnelle.
- La vraie différence tient à la souplesse : la SASU offre une liberté statutaire maximale et des actions faciles à céder, la SARL un cadre légal simple et rassurant.
- Choisissez selon votre ambition : la SARL pour un projet stable en solo, la SASU pour grandir et accueillir des partenaires.
Finalement, aucune forme ne l’emporte dans l’absolu. En effet, la bonne société épouse votre projet et vos ambitions. Prenez donc le temps de rédiger des statuts clairs, car ils feront la différence au quotidien.
Et vous, quelle forme avez-vous choisie pour votre société au Togo ? Partagez votre expérience en commentaire.
Sources
- Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE (2014) : Article 309 (définition de la SARL), Articles 317 et 319 (cession de parts), Articles 853-1, 853-5, 853-7, 853-8 et 853-13 (société par actions simplifiée).
- Code général des impôts 2025 (PDF officiel OTR) : Article 111 (rémunération du dirigeant), Article 113 (taux de l’impôt sur les sociétés), Article 120 (minimum forfaitaire de perception).
- Loi n° 2011-006 portant Code de sécurité sociale du Togo : Article 3 (assujettissement au régime général) et Article 8 (immatriculation du travailleur indépendant).
- Togo First : libéralisation du capital social minimum des SARL (décret n° 2017-142/PR du 20 décembre 2017).
- Centre de formalités des entreprises (CFE Togo) : formalités, frais et délais de création d’une société en ligne.
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