SCI au Togo : créer, transmettre et éviter les pièges

Vous possédez un terrain en famille et vous redoutez le jour où il faudra le partager. Ou bien vous investissez dans l’immobilier et vous cherchez une structure pour loger vos biens. Dans les deux cas, une SCI au Togo (société civile immobilière) revient souvent dans les conversations. Pourtant, presque tout ce qu’on lit en ligne sur la SCI vient du droit français moderne, et le Togo ne l’applique pas.

En effet, la société civile togolaise obéit au Code civil dans sa version applicable au Togo, héritée de 1956. Ce texte contient des règles que les guides français ne mentionnent plus. Par exemple, le décès d’un associé peut dissoudre la société, et les dettes se répartissent autrement qu’on l’imagine. Autrement dit, une SCI au Togo se prépare avec les bons textes, pas avec des modèles copiés d’ailleurs.

Cet article vous explique la SCI au Togo : sa définition, la frontière avec les sociétés commerciales, la création chez le notaire et son coût fiscal. Surtout, il vous donne les clauses à écrire dans les statuts pour protéger votre patrimoine familial.

La SCI au Togo : ce que c’est vraiment

Une SCI désigne d’abord une société civile : un contrat entre plusieurs personnes qui mettent un bien en commun. Le Code civil togolais la définit ainsi :

Ce que dit la loi :
« La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun dans la vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter. »
Source : Article 1832, Code civil togolais

Deux associés minimum, pas de SCI en solo

Ce texte pose une première limite très concrète : il faut au moins deux personnes. Contrairement à la France, où la loi a créé des sociétés unipersonnelles, le Code civil applicable au Togo n’a jamais été réformé sur ce point. Par conséquent, impossible de créer une SCI seul. Si vous êtes seul, tournez-vous vers une SARL unipersonnelle ou une SASU, qui acceptent un associé unique.

Un régime hérité du Code civil de 1956

Ensuite, la SCI n’appartient pas à la famille des sociétés commerciales. Le droit OHADA énumère les formes commerciales : société en nom collectif, société en commandite simple, SARL, société anonyme et société par actions simplifiée. La société civile n’y figure pas. Résultat : elle échappe à l’Acte uniforme sur les sociétés commerciales, et le Code civil, dans sa version applicable au Togo depuis 1956, fixe son régime.

En pratique, les SCI existent bel et bien au Togo. Les annonces légales du Centre de formalités des entreprises (CFE) montrent des sociétés civiles immobilières bien réelles. Elles naissent par acte notarié, s’immatriculent au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM), et durent classiquement 99 ans. Le cadre a vieilli, mais la pratique fonctionne, encadrée par le notariat et les greffes.

Ce qu’une SCI au Togo peut faire, et ce qui la fait basculer

La frontière entre le civil et le commercial constitue le point le plus important à comprendre avant de rédiger votre objet social. En effet, le droit OHADA permet à une société de devenir commerciale par son activité, même sous une étiquette civile :

Ce que dit la loi :
« Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par son objet. »
Source : Article 6, Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE

Or, l’Acte uniforme sur le droit commercial général classe parmi les actes de commerce « l’achat de biens, meubles ou immeubles, en vue de leur revente ». À l’inverse, la location d’immeubles nue (sans meubles ni services) ne figure pas dans cette liste. La ligne de partage devient donc lisible :

Le fisc trace la même ligne

Le fisc togolais confirme cette frontière. Le Code général des impôts soumet à l’impôt sur les sociétés trois profils immobiliers (article 92 du CGI). Il vise l’achat-revente d’immeubles, le lotissement suivi de la vente des terrains, et la location d’appartements meublés. Autrement dit, une « SCI » qui fait du négoce immobilier perd à la fois son régime civil et son régime fiscal avantageux.

Transmettre le terrain familial : la force de la SCI au Togo, et les pièges de 1956

Pourquoi une famille togolaise crée-t-elle une SCI ? Presque toujours pour éviter l’indivision. Quand un terrain appartient à plusieurs héritiers, chaque décision demande l’accord de tous, et le blocage devient la règle. Nous l’avons documenté dans notre guide du partage de terrain entre héritiers : l’indivision paralyse des successions entières pendant des années.

La SCI change la nature du problème. Le terrain appartient à la société, et chaque membre de la famille détient des parts. On ne partage plus un terrain, on répartit des parts. La gestion revient au gérant désigné par les statuts, et non plus à l’unanimité des indivisaires. De plus, les parents peuvent transmettre progressivement leurs parts de leur vivant, au lieu de laisser un bloc indivis à leur décès.

Le piège n° 1 : le décès d’un associé dissout la société

Cependant, le Code civil de 1956 contient un piège majeur que les statuts doivent absolument désamorcer :

Ce que dit la loi :
« La société finit : 1. Par l’expiration du temps pour lequel elle a été contractée ; […] 3. Par la mort naturelle de quelqu’un des associés ; […] »
Source : Article 1865, Code civil togolais

Vous avez bien lu : par défaut, le décès d’un seul associé dissout la société. Cette règle contredit exactement le but d’une famille qui veut organiser sa transmission. Heureusement, l’article 1868 du même code autorise la parade. Les statuts peuvent prévoir qu’en cas de décès, la société continuera avec l’héritier du défunt, ou seulement entre les associés survivants. Cette clause de continuation n’a rien d’un détail de juriste. Sans elle, la SCI meurt avec le premier associé, et le partage s’ouvre selon les règles des successions (article 1872).

Deux autres règles de 1956 à connaître

Par ailleurs, deux autres règles surprennent souvent :

• Les dettes se répartissent par parts égales entre associés. Envers les créanciers, chaque associé répond d’une part égale de la dette sociale, même avec une part plus petite dans le capital, sauf clause de l’acte limitant son engagement (article 1863). Un associé à 10 % peut donc devoir autant qu’un associé à 50 % : la clause limitative doit figurer dans l’acte.
• Interdiction des clauses léonines. La convention qui donnerait à un associé la totalité des bénéfices est nulle, tout comme celle qui exonérerait un associé de toute contribution aux pertes (article 1855). Impossible, donc, de faire porter tout le risque à un seul membre de la famille.

Enfin, le contrôle de l’entrée des tiers existe déjà dans le texte (article 1861). Un associé peut céder à un tiers les fruits de sa part. En revanche, il ne peut pas faire entrer ce tiers dans la société sans le consentement des autres. Les statuts peuvent organiser cet agrément plus finement, notamment pour garder la société dans la famille.

Créer sa SCI au Togo en pratique : statuts, notaire, RCCM

Première étape : des statuts écrits. Le Code civil exige un écrit pour toute société dont l’objet dépasse 500 francs (article 1834), un seuil fixé en 1956 et devenu symbolique. En pratique, toute SCI passe par des statuts écrits, le plus souvent sous forme d’acte notarié.

Le notaire, obligatoire dès qu’un terrain titré entre en jeu

Le notaire devient d’ailleurs juridiquement incontournable dès qu’un immeuble titré entre dans la société. Le Code foncier et domanial ne laisse aucun doute :

Ce que dit la loi :
« Doivent être constatés par acte notarié : 1- tous faits, conventions ou sentences ayant pour effet de constituer, transmettre, déclarer, modifier ou éteindre un droit réel immobilier, d’en changer le titulaire ou les conditions d’existence ; […] »
Source : Article 163, Code foncier et domanial de 2018

Or, apporter votre terrain à la SCI transmet précisément un droit réel immobilier : l’apport se constate donc par acte notarié. De plus, l’article 162 du même code impose que toute vente immobilière soit précédée de l’immatriculation du terrain. Concrètement, un terrain sans titre foncier se régularise avant de rejoindre une société. Nos guides sur le titre foncier au Togo et les vérifications avant achat de terrain détaillent ces étapes.

L’immatriculation au RCCM passe par le CFE

Ensuite vient l’immatriculation. En pratique, les SCI togolaises s’immatriculent au RCCM, et les formalités passent par le Centre de formalités des entreprises (CFE), comme pour les autres sociétés. Les annonces légales publiées sur le site du CFE en témoignent : dénomination, capital, siège, numéro RCCM, dépôt au greffe. Notre guide créer une entreprise au Togo décrit le fonctionnement du guichet.

Combien coûte une SCI au Togo côté impôts

Bonne nouvelle d’abord : l’enregistrement de l’acte de création ne coûte rien en droits. Le Code général des impôts le prévoit expressément :

Ce que dit la loi :
« Sont à viser pour timbre et à enregistrer gratis les actes dont l’énumération suit : […] 21- les actes de formation de sociétés et les actes portant augmentation de capital social. »
Source : Article 464, Code général des impôts (édition 2025)

L’apport d’un immeuble : l’étape à chiffrer

En revanche, faire entrer un immeuble dans la société peut coûter cher, selon la structure de l’apport. Le CGI assimile en effet à une cession les « apports en société à titre onéreux » (articles 82 et 83). Il s’agit des apports accompagnés d’une contrepartie autre que de simples parts, par exemple la prise en charge d’une dette de l’apporteur. Dans ce cas, la taxe sur la plus-value immobilière s’applique au taux de 7 % (article 90), à la charge de l’apporteur.

Des exonérations existent cependant (article 84 du CGI). Elles couvrent la résidence principale lors d’une première mutation et les terrains agricoles. Les cessions dont le prix ne dépasse pas 2 000 000 FCFA y échappent aussi. Notamment, le régime diffère selon la durée de détention. Avant d’apporter un terrain de valeur, faites chiffrer l’opération par le notaire : notre article sur la mutation de titre foncier et ses taxes donne les ordres de grandeur des frais fonciers.

Les impôts au quotidien

Au fil des années, la fiscalité de la SCI au Togo suit sa nature :

• SCI patrimoniale (détention, location nue) : la société ne paie pas l’impôt sur les sociétés par défaut. Chaque associé paie personnellement l’impôt sur le revenu sur sa part des bénéfices (article 9 du CGI). Les fiscalistes parlent de transparence.
• Activités commerciales (achat-revente, lotissement-vente, location meublée) : l’impôt sur les sociétés s’applique (article 92 du CGI), et la qualification civile tombe.
• Taxe foncière : la société propriétaire la doit chaque année, comme tout propriétaire. Consultez notre guide de la taxe foncière au Togo pour les taux et les exonérations.

Les 3 questions à trancher avant d’aller chez le notaire

Avant de payer quoi que ce soit, posez-vous ces trois questions. Chacune commande une branche du droit différente.

1. Quel est le projet réel ? Garder et louer : la SCI convient. Acheter pour revendre ou lotir pour vendre : c’est du commerce, choisissez une SARL ou une SAS dès le départ.
2. Combien serez-vous ? Deux personnes au minimum pour une société civile (article 1832). Seul, orientez-vous vers la SARL unipersonnelle ou la SASU.
3. Le terrain est-il titré ? Titré : l’apport passe par le notaire (article 163 du Code foncier). Non titré : régularisez d’abord, sinon la société ne pourra ni recevoir l’apport ni vendre.

FAQ : questions fréquentes sur la SCI au Togo

Ce qu’il faut retenir

La SCI au Togo est un outil réel et utile, à condition de la construire avec les textes togolais. Retenez l’essentiel : deux associés minimum, un objet strictement civil, et le notaire dès qu’un terrain titré entre en jeu. L’enregistrement de l’acte de création ne coûte rien. Surtout, exigez des statuts qui neutralisent les pièges du Code civil de 1956, à commencer par la dissolution au premier décès. Avec ces précautions, la SCI transforme un futur conflit d’indivision en une gestion familiale claire, que l’on peut transmettre sereinement.

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